私募登记最新变化：对核心投资人员的稳定性要求提高、股东行业背景或成必要条件……

发表时间：2021-12-21 08:35

最新审核变化一：

要求高管提供股权直投项目，不认可LP、定增、个人投资股权项目

1、股权类投资高管：要有项目成功退出的经历及证明

投资经理具有丰富的过往投资经历，并有成功退出的项目成果，需提供：

其所任职机构类型：持牌金融机构/已登记私募基金管理人/冲突业务机构/一般机构自有资金投资等；

其在投资项目募投管退全流程中所任岗位及其具体工作内容：项目筛选/尽职调查/风险控制/投资决策等；

其投资项目的基本情况：存续期限/是否退出/盈亏情况等，并出具相关直接证明材料，如股权投资项目投委会决议等高管本人签字署名材料、附有既往任职单位有效签章的本人具名投资报告等，并提供所有论述项目的工商确权情况。

除了上述以外，在协会报送时，还需填写并提供投资经历的具体时间期限、标的名称、投资规模、收益率、工商确权证明、直接证明材料（投决会决议材料签章页）、间接证明材料（投资协议、尽调报告、邮件截图等过程文件）。

2、证券类投资高管：过往的投资管理规模要与展业计划匹配

关于证券类投资经理的业绩，协会之前曾经从个人账户、自营账户、基金产品三个角度提出了要求，但近期又进一步对其中的部分要求做了细化，主要是私募基金产品管理业绩的时间和规模，具体如下：

1、若涉及个人证券账户投资业绩，为完整体现投资业绩和专业胜任能力，涉及的个人证券账户投资，请提供最近3年完整的业绩情况（最近三年年均规模1000万以上），并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外请提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料，对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。

2、若涉及公司自营证券账户投资，为完整体现投资业绩和专业胜任能力，请提供最近3年完整的业绩情况，并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外请提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料，任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工资发放流水等材料，对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时间等，此外请补充说明相关自营户涉及及的投资的具体性质及资金来源情况。

3、若涉及私募基金产品管理业绩，为完整体现投资业绩和专业胜任能力，请尽可能提供时间较长（最近三年内）、具有一定管理规模（建议与贵机构展业计划拟募集基金相匹配，且不低于500万）、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料，包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料，且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。）

我们来总结一下关于申请证券类管理人对投资业绩的具体要求，涉及的相关人员是现任职高管或投资人员，如下：

总体要求：近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料（包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘）
个人证券账户：最近3年完整的业绩情况（最近三年年均规模1000万以上），账户名字必须是自己的，亲属、配偶或者其他人的都不行
公司自营账户：最近3年完整的业绩情况，提供的材料里必须能体现本人的投资角色及业绩
私募基金产品：提供最近3年内、不低于500万（建议与展业计划拟募集基金规模相匹配）、正收益的产品业绩证明，并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料

最新审核变化二：

如何保持核心投资人员的稳定性

投资总监/基金经理是否任职高管受到了一定的关注

由于投资总监是职务属性，稳定性不强。如果团队整体的综合实力较弱，则很容易收到这样的反馈。

协会反馈意见：基金经理不担任高管且不在机构持股，请说明是否为挂靠行为，并说明如何保证未来任职稳定性。请将负责投资的基金经理添加至高管。

建议：

通常来说，管理人登记时必须被认定为高管的职务为法定代表人、合规风控负责人两位，同时，也存在法定代表人兼任基金经理的情况。但基金经理作为单独岗位时，一般不会被认定为高管。之所以协会产生这样的反馈，可能是由于基金经理的挂靠嫌疑明显，例如工作变动频繁、工作地变动较大等，无法保证未来通过登记后能够在公司稳定任职。协会的反馈也正体现了监管层在审核角度对于投资者的负责态度。

对于这种情况，我们管理人登记的时候，一定要择选优秀的人员，从多方面审核所招募人员的情况，或者将团队中的基金经理认定为高管、持股，增加公司整体的稳定性。

更关注商业计划书与团队成员过往经历、投资策略的匹配度

最新消息，在私募登记反馈中，协会同样对申请机构提出人员合规配置的要求：要求申请机构详细说明当前的员工配置情况，以及人员配置如何与商业计划相匹配！

补充意见：

请说明申请机构当前的员工配置情况（含员工姓名、职务、履历，是否有兼职，社保缴纳情况），如何与展业计划相匹配。法律意见书应详细论述后发表结论性意见。